彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）依然很忙，因为他这天晚上陈源没有立即离开地下洞窟，不是因为这个时候已经是深夜，而是因为他在等他的记忆完全恢复，可是等来等去，一直等到第二天早上八点多，他也没有等来脑海里记忆碎片狂涌的时刻，以前那种每天都会出现的记忆碎片好像都消失了，居然并没有因为风系元力的完全消散而全部恢复。一边要作为正常人谈恋嗳，一边要变身蜘蛛侠打坏人。而格温（艾玛·斯通 饰）高中还没毕业，彼得·帕克给格温父亲承诺过要以远离她的方式保护她，但他显然做不到。当一个新的大反派“电光人”（杰米·福克斯 饰）出现后，彼得·帕克的生活更加不得安宁。一个老朋友哈利·奥斯本（戴恩·德哈恩 饰）回归，帕克发现了关于他自己身世的新线索……
