不过几十年过去了,狄劲再也没有和尉迟镛交过手,如今谁也说不准他有没有超过尉迟镛,也许当初的手下败将卧薪尝胆几十年以后,实力已经远远超过了巨力老人尉迟镛,但也有可能,他依然不是尉迟镛的对手。王薄(刘德华 饰)和王丽(刘若英 饰)本是一对最佳贼拍档,但因怀了王薄的孩子,王丽决定收手赎罪,两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根(王宝强 饰)后,王丽被他的单纯打动,决定暗中保护不使他的辛苦钱失窃,王薄却寻思找合适机会下手,但 最终因为“夫妻清深”归入了王丽的阵营。不料傻根的钱早被以黎叔(葛优 饰)为头目的另一著名扒窃团伙盯上,于是一系列围绕傻根书包里的钞票、在王薄、王丽和黎叔团伙之间展开的强强斗争上演。